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[收購]*ST金宇:上海市錦天城律師事務所關於公司收購報告書之法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關於四川金宇汽車城（集團）股份有限公司
收購報告書之
法律意見書
C:\Users\ZZX\Desktop\證券法律文書\logo.jpg
地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9、11、12樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
目 錄
第一部分 律師聲明 .............................................................................................................. 2
第二部分 釋 義 .................................................................................................................. 4
第三部分 正 文 .................................................................................................................. 5
一、收購人的基本情況 ......................................................................................................... 5
二、本次收購的目的 ........................................................................................................... 19
三、本次收購的批準程序 ................................................................................................... 19
四、本次收購的方式和相關協議 ........................................................................................ 20
五、收購人的資金來源 ....................................................................................................... 22
六、本次收購完成的後續計劃 ............................................................................................ 22
七、本次收購對上市公司的影響分析 ................................................................................. 24
八、收購人與上市公司之間的重大交易 ............................................................................. 27
九、前6個月內買賣上市交易股份的情況 ......................................................................... 28
十、本次收購的禁止情形 ................................................................................................... 29
十一、結論性意見 ............................................................................................................... 29
上海市錦天城律師事務所
關於《四川金宇汽車城（集團）股份有限公司收購報告書》之
法律意見書
致：北京北控光伏科技發展有限公司
南充市國有資產投資經營有限責任公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）是經中國上海市司法局批準
成立，具有合法執業資格的律師事務所。本所接受北京北控光伏科技發展有限公
司、南充市國有資產投資經營有限責任公司的委托，擔任本次收購的專項法律顧
問，根據《公司法》《證券法》《收購辦法》等現行法律、法規、行政規章和規范
性文件和中國證監會其他的有關規定，就本次收購以及收購人為本次收購編制的
《收購報告書》的有關事項出具本法律意見書。
第一部分 律師聲明
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
(一) 本所及本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書
出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和
誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、
洗衣機滾筒準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
(二) 本法律意見書依據中國現行有效的或者收購人的行為、有關事實發
生或存在時有效的法律、行政法規、規章和規范性文件，並基於本所律師對該等
法律、行政法規、規章和規范性文件的理解而出具。
(三) 本法律意見書僅就與本次收購有關的中國境內法律問題發表法律意
見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等
專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產評估、會計審計、
投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件
和收購人的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所引用內容的真實性
和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對該等內容核查和
作出判斷的適當資格。
(四) 對於中國以外的其他司法管轄區域的法律事項，本所依賴收購人的
相關陳述及境外專業機構的意見，本法律意見書並不就中國以外的其他司法管轄
區域的法律問題發表意見。
(五) 本所律師審查瞭收購人提供的有關文件及其復印件，並在進行核查
時基於收購人向本所作出的如下保證：收購人已提供瞭出具本法律意見書所必須
的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，不存在任何遺漏或隱
瞞；其所提供的副本材料或復印件與原始書面材料完全一致；原始書面材料的效
力在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於本法律意見書出具之日均由其各
自的合法持有人持有；收購人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；
收購人所提供的文件及所述事實均為真實、準確和完整，無任何隱瞞、虛假和重
大遺漏之處。對於那些對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持
的事實，本所依賴有關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件。
(六) 本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件，隨其他
申報材料一同上報；本所同意收購人在《收購報告書》中自行引用或按中國證監
會的審核要求引用本法律意見書全部或部分的內容，但收購人作上述引用時，不
得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
(七) 本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋
或說明。
(八) 本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，未經本所書面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 釋 義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
本法律意見書
指
《上海市錦天城律師事務所關於的法律意見書》
報告書/《收購報告書》
指
《四川金宇汽車城（集團）股份有限公司收購報告書》
北控光伏科技
指
北京北控光伏科技發展有限公司
南充國投
指
南充市國有資產投資經營有限責任公司
收購人
指
北京北控光伏科技發展有限公司和南充市國有資產投資經
營有限責任公司
上市公司、金宇車城
指
四川金宇汽車城（集團）股份有限公司
本次收購
指
收購人認購金宇車城非公開發行A股股票之行為
中國證監會
指
中國證券監督管理委會
交易所/深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
本所
指
上海市錦天城律師事務所
元、萬元 、億元
指
人民幣元、萬元、億元
第三部分 正 文
一、收購人的基本情況
（一）北京北控光伏科技發展有限公司
1、北控光伏科技基本信息
根據北控光伏科技提供的資料以及本所律師於國傢企業信用信息公示系統
的查詢，截至本法律意見書出具之日，北控光伏科技基本情況如下：
統一社會信用代碼：
91110105329606892H
企業名稱：
北京北控光伏科技發展有限公司
類型：
有限責任公司(臺港澳法人獨資)
住所：
北京市朝陽區望京東園七區18號樓5層501
法定代表人：
蔣祥春
註冊資本（萬元）：
180000萬元人民幣
成立日期：
2015年04月23日
營業期限：
2015年04月23日至2065年04月22日
經營范圍：
光伏技術研發；技術咨詢；轉讓自有技術；投資咨詢；企業管
理咨詢；機械設備及零配件、機電設備的批發；出租辦公用房；
貨物進出口、代理進出口、技術進出口（涉及配額許可證管理、
專項規定管理的商品按照國傢有關規定辦理）。（依法須經批
準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動。）
登記狀態：
存續（在營、開業、在冊）
登記機關：
北京市工商行政管理局
股東的姓名/名稱
宏源有限公司
通訊地址
北京朝陽區望京保利國際廣場T3 2層
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，北控光伏科技為依法設立、有效
存續的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、公司章程等規定需要終止的情形。
2、北控光伏科技的控股股東和實際控制人
經本所律師核查，宏源有限公司持有北控光伏科技100%的股權，宏源有限公司
為北控光伏科技的控股股東。宏源有限公司的基本信息如下：
公司名稱
GREATEST WINNER LIMITED 宏源有限公司
註冊地址
香港灣仔港灣道18號中環廣場67樓6706-07室
主營業務
投資控股
執照註冊號碼
2133213
成立日期
2014年8月15日
北控光伏科技的實際控制人為北京市國資委。
3、北控光伏科技的股權控制關系情況
北控光伏科技與北清清潔能源投資有限公司、天津富驛企業管理咨詢有限公
司、天津富樺企業管理咨詢有限公司和天津富歡企業管理咨詢有限公司，皆為北
控清潔能源集團有限公司之全資子公司，為一致行動人，相互間股權結構圖如下：
32.37%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
北控清潔能源集團有限公司（Cayman）
盈朗投資有限公司（BVI）
卓豐集團有限公司（BVI）
宏源有限公司（HK）
富歡國際有限公司（HK）
北京北控光伏科技發展有限公司（PRC）
北清清潔能源投資有限公司（PRC）
天津富驛企業管理咨
詢有限公司（PRC）
天津富樺企業管理咨
詢有限公司（PRC）
天津富歡企業管理咨
詢有限公司（PRC）
Fast Top Investment Limited（BVI）
2017年11月7日，南充國投與北控清潔能源集團有限公司簽署瞭《上市公司股
東一致行動人協議》，為一致行動人。
經本所律師核查，收購人在《收購報告書》中已充分披露瞭其與控股股東、
實際控制人的股權控制關系，不存在故意隱瞞、誤導性陳述及重大遺漏之情形。
4、北控光伏科技及其控股股東所控制的核心企業
收購人北控光伏科技除持有金宇車城股份外，主要的對外投資還包括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資
比例
1
河北北控仁合清潔
能源科技有限公司
3000萬元
新能源、清潔能源、節能減排技術的開發、
研究、咨詢及服務；供熱服務，熱力工程技
術開發、技術轉讓；城市燃氣銷售（作為工
業燃料的化學危險品除外）；中央空調、機
電設備的銷售；機電設備安裝工程施工；節
能產品的技術開發。
70%
2
湯陰縣北控新能源
有限公司
1000萬元
太陽能發電、水力發電、風力發電、地熱發
電、生物能發電；售電業務；電氣安裝*
100%
3
臨沂市北控清潔能
源科技有限公司
1000萬元
光伏電站投資、開發、建設、運營。
100%
4
郯城縣北控光伏科
技發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電；生
物質發電站的開發、建設、項目管理；太陽
能光伏電池組件的生產及銷售。
100%
5
北控清潔能源（烏
海）電力有限公司
10000萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、運營；光伏
技術研發、技術咨詢。
90%
6
蘭溪北控新能源科
技有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電項目的開發、建設、管理，
光伏電站的運營維護，光伏設備及配件銷
售、安裝、維護。
100%
7
泉州北控清潔能源
發展有限公司
5000萬元
清潔能源與可再生能源的技術開發；對清潔
能源項目的投資；燃氣工程、管道工程的設
計及施工；銷售、安裝、維修：燃氣、燃氣
設備及配件、儀器儀表及配件；燃氣工程、
管道工程的技術咨詢、技術服務。
60%
8
北控清潔能源科技
（廣東）有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、風
力發電、生物發電站的開發、建設、投資、
維護、項目管理；太陽能光伏電池組件的銷
售；電力生產，電力銷售。
100%
9
浙江北控新能源科
技開發有限公司
1000萬元
新能源技術開發，太陽能光伏電池組件的銷
售。
100%
10
昌都北控清潔能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、運營。
100%
11
岫巖北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電。
100%
12
北京富驛電力科技
有限公司
20000萬元
技術推廣服務。（企業依法自主選擇經營項
目，開展經營活動；依法須經批準的項目，
經相關部門批準後依批準的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。）
100%
13
德州北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電站、小型水利發電站、地熱
能發電站、風力發電站、生物質能發電站的
建設、運營、維護及管理；太陽能光伏電池
組件的銷售；合同能源管理服務；光伏設備、
太陽能電池板、光伏電池、太陽能燈具、動
力式泵、制冷設備、路燈的銷售、安裝、技
術服務。
100%
14
江蘇北控清潔能源
開發有限公司
1000萬元
新能源技術開發，太陽能光伏電池組件的生
產、銷售，分佈式光伏發電。
100%
15
豐寧滿族自治縣北
控新能源有限公司
10000萬元
光伏電站建設、開發；光伏技術服務**
100%
16
大同縣北控清潔能
源開發有限公司
100萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、運營
100%
17
陜西富歡新能源科
技有限公司
1000萬元
電力工程的設計、施工；太陽能光伏電池組
件的銷售；商業運營管理。
100%
18
大慶市北控光伏電
力有限公司
20000萬元
太陽能發電；光電一體化技術研發、技術咨
詢。
100%
19
廣西北控德盈基金
管理有限公司
1000萬元
受托管理股權投資基金（僅限私募基金業
務，具體以基金協會備案登記事項為準）；
股權投資、創業投資業務，受托資產管理，
企業投資管理（1、不得公開開展證券類產
品和金融衍生產品交易活動；2、不得發放
貸款；3、不得對所投資企業以外的其他企
業提供擔保；4、涉及資質證的憑有效資質
證經營）。
40%
20
廣西北控清潔能源
發電有限公司
1000萬元
對太陽能光伏發電站、地熱發電、風力發電、
生物質發電的投資；太陽能光伏電池組件的
生產、銷售；電力供應（具體以審批部門核
定為準）。
100%
21
永修縣北控新能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、風
電、生物質發電站的開發、建設、運維；項
目管理；太陽能光伏電池組件的生產、銷售；
售電業務
100%
22
襄陽北控清潔能源
科技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、水力發電站、地熱發電站、
風力發電站、生物能源發電站的開發、建設、
運營維護、項目管理；太陽能光伏電池組件
的生產、銷售。
100%
23
新鄉市北控光伏有
限公司
1000萬元
光伏發電、太陽能發電。
100%
24
微山縣中晟清潔能
源有限責任公司
5000萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、建設、
運營；技術咨詢；技術服務；管理咨詢；機
電設備安裝，售電服務。
90%
25
鶴壁市北控鑫康新
能源有限公司
1000萬元
太陽能發電、水力發電、地熱能發電、風力
發電、生物質能發電；售電；電氣安裝。
100%
26
河南日升光伏電力
發展有限公司
2000萬元
太陽能發電。
100%
27
商丘北控新能源科
技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、風電、生物質發電站的開
發、建設、運營、維修，太陽能光伏電池組
件的生產、銷售，售電（憑有效許可證經營）
100%
28
科左中旗北控光伏
科技發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏技術開發、咨詢、交流、轉讓、
推廣服務；光伏發電工程建設；太陽能發電。
100%
29
魯商北控（山東）
清潔能源有限公司
10000萬元
光伏電站、光伏技術、風力發電技術、水力
發電技術、生物質發電技術、清潔能源技術、
清潔供暖、能源互聯網、新能源汽車、供排
水、固廢處理的技術研發、技術咨詢、技術
推廣服務；企業管理信息咨詢；農業項目的
開發、建設、維護、咨詢服務；物流信息咨
詢服務；物流供應鏈方案的設計；經濟信息
咨詢（不含投資咨詢）；農業機械及配件、
化肥、農用薄膜、農藥、種子、農產品、機
械設備及配件、電氣設備、五金、日用百貨、
電子產品、照明設備、橡膠原料及制品、塑
料原料及制品的銷售（以上不含危險化學
品）；貨物進出口，技術進出口，代理進出
口業務。
60%
30
安陽市北控新能源
有限公司
1000萬元
光伏技術研發，技術咨詢；太陽能電站系統
設計；太陽能發電、生物能發電、地熱能發
電。
100%
31
曲阜北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電站、水力發電站、地熱發電
站、風力發電站、生物能源發電站的開發、
建設、運營維護、項目管理；太陽能光伏電
池組件的生產、銷售；售電業務。
100%
32
池州富歡新能源有
限公司
1000萬元
太陽能光伏電能、生物質能發電項目投資、
建設及管理；太陽能發電（電能生產與銷
售）；太陽能光伏系統施工；太陽能用具、
光伏設備及元器件制造及銷售。
100%
33
衛輝市北控光伏有
限公司
1000萬元
光伏發電、太陽能發電**
100%
34
湖南北控清潔能源
有限公司
1000萬元
地熱能源開發利用；太陽能產品的銷售；生
物質能源的技術研發；工程項目管理服務；
太陽能光伏電站系統集成。
100%
35
鹽源縣北控新能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能發電項目開發、投資、運營
100%
36
陽曲縣北控光伏科
技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站的開發、建設、投資、運維、
管理；太陽能光伏電池組件的生產、銷售；
售電業務。
100%
37
焦作市北控清潔能
源開發有限公司
1000萬元
太陽能（光伏）發電項目技術開發。
100%
38
深州市京清光伏發
電有限公司
300萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、建設、運營。
100%
39
鄢陵縣北控新能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能光伏電池組件的生產、銷售；太陽能
光伏、小型水電、地熱發電、風電、生物質
發電及其電站的開發、建設、運營維修。
100%
40
山東省北控清潔能
源科技有限公司
1000萬元
清潔技術研發；太陽能光伏電站、水力發電
站、地熱發電站、風力發電站、生物能源發
電站的開發、建設、運營維護；太陽能光伏
電池組件的生產（不在此處生產）、銷售。
100%
41
濟南北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱能發電、
風力發電、生物質能發電站的開發、建設、
運營、維護；工程項目管理；太陽能光伏電
池組件的銷售；合同能源管理服務；光伏並
網逆變器、太陽能光伏設備、太陽能電池板、
太陽能用蓄電池、太陽能燈具、地源熱泵、
制冷設備、路燈的銷售、安裝、技術服務。
100%
42
北控智中（嘉興）
能源科技有限公司
10000萬元
能源和能源系統、新能源、儲能系統、電池
材料（除危險化學品及易制毒危險化學品）、
納米纖維材料、電力電子、能源系統自動化
和信息化、微電網規劃和運行控制、物聯網
和雲計算、大數據分析、電力信息網絡、智
能電網設備制造相關的技術開發、技術轉
讓、技術服務、技術咨詢和銷售；智慧交通
的軟件、數據、信息和系統的研發、建設、
銷售和服務；應用軟件開發，計算機系統集
成，信息技術服務和通信技術服務；浙江省
范圍內第一類增值電信業務中的因特網數
據中心業務；第二類增值電信業務中的信息
服務業務（不含固定網電話信息服務），呼
叫中心業務，因特網接入服務業務；售電業
務；電氣產品、電子產品、軟件產品、機械
設備及機電產品的研發、生產和銷售；針紡
織品、日用品的銷售；貨物進出口、技術進
出口、代理進出口。
67%
43
膠州市京潔能電力
有限公司
1400萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、建設、運營。
100%
44
北控眾森能源有限
公司
5000萬元
環保工程、電力工程（不含承裝、承修、承
試供電設備）、房屋建築工程、市政公用工
程、機電安裝工程的設計與施工。（依法須
經批準的項目，經相關部門批準後方可展開
經營活動） 一般經營項目：環保節能設備
的銷售與技術服務；新能源材料的技術開
發；合同能源管理；電力設備、電線電纜、
高低壓成套電氣設備、建築裝飾材料（除木
70%
材）的銷售；光伏技術的研發、技術咨詢、
技術轉讓；企業管理咨詢；機械設備及零配
件、機電設備（除小轎車）的批發；貨物及
技術的進出口業務（國傢禁止或限制進出口
的貨物、技術除外）。(上述經營范圍涉及許
可經營項目的，憑許可證明文件或批準證書
在有效期內經營，未經許可不得經營)
45
鳳陽北控清潔能源
科技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、鳳
電、生物質發電站的開發、建設、投資、運
維、項目管理，太陽能光伏電池組件的生產、
銷售，售電業務。
100%
46
晉江北控光伏科技
有限公司
1000萬元
對光伏產品生產技術的研發，太陽能發電、
水力發電，光伏設備及元器件制造。
100%
47
深圳市北控清潔能
源售電有限公司
5000萬元
配電網的技術咨詢、技術服務；電力設備銷
售與租賃（不含金融租賃）；投資咨詢（不
含限制項目）；新能源技術研發、技術咨詢、
技術轉讓；節能技術開發；節能技術咨詢、
技術轉讓；合同能源管理；電能質量監測技
術服務；電力抄表裝置、負荷控制裝置的技
術服務；可再生能源領域和低碳節能減排領
域技術咨詢、技術服務；國內貿易（不含專
營、專賣、專控商品）；經營進出口業務（法
律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，
限制的項目須取得許可後方可經營）。（以上
各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止
的項目除外，限制的項目須取得許可後方可
經營） ；售電業務（憑資質經營）；供配電
系統設施的建設。
100%
48
獲嘉縣北控光伏有
限公司
1000萬元
光伏發電、太陽能發電及產品研發銷售。
100%
49
北控光伏科技（張
傢口）有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電項目、風力發電項目的開
發、建設、運營；太陽能光伏發電、風力發
電技術咨詢、技術服務；光伏發電設備、風
力發電設備的生產、銷售、安裝、調試。
100%
50
海控北控（海南）
新能源有限公司
2800萬元
新能源汽車租賃及銷售，充電樁及交換電站
的建設與運營，新能源項目投資，商務信息
咨詢，環保、清潔能源項目設計施工、技術
開發、轉讓與服務、運營及管理。。
65%
51
金華北控新能源科
技有限公司
10萬元
太陽能光伏發電項目的開發、建設、管理，
光伏電站的運營維護，光伏設備及配件銷
售、安裝、維護。(凡涉及後置審批項目的，
憑相關許可證經營，浙江省後置審批目錄詳
見浙江省人民政府官網。)
100%
52
撫州北控清潔能源
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、風
100%
開發有限公司
電、生物質發電站的開發、建設、投資、運
維；項目管理；太陽能光伏電池組件的生產、
銷售；售電業務
53
廣西富歡新能源開
發有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電項目、水力發電項目、地熱
能發電項目、風力發電項目、生物質能發電
項目的開發、建設（具體項目以審批部門批
準的為準），發電設備的維護服務；太陽能
和光能的技術研發、技術服務、技術轉讓、
技術咨詢，工程項目管理，合同能源管理服
務；光伏並網逆變器、太陽能光伏設備、太
陽能用蓄電池、太陽能燈具、地源熱泵、制
冷設備、路燈的銷售、安裝及技術服務；電
力銷售（具體項目以審批部門批準的為準）。
100%
54
河南北送電力有限
公司
1000萬元
光伏發電技術開發；風力發電技術開發；地
熱能發電技術開發；水力發電技術開發；太
陽能發電技術開發；電力銷售；電力設備的
銷售。
100%
北控光伏科技的控股股東宏源有限公司的主要對外投資包括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資
比例
1
蔚縣北控新能源開
發有限公司
35000萬
港幣
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、運營；
光伏設備及配件銷售
窗型冷氣機價格
100%
5、北控光伏科技從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明
根據北控光伏科技提供的說明，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具
日，北控光伏科技主要從事光伏發電站的投資、開發、建設、營運及管理，光伏
發電及風電相關業務。
北控光伏科技成立於2015年4月23日，2015年及2016年的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2016年12月31日/2016年度
2015年12月31日/2015年度
總資產
8,448,297,137.94
1,142,278,287.07
負債
7,625,240,343.01
627,000,512.74
凈資產
823,056,794.93
515,277,774.33
營業收入
1,132,992,451.31
200,037,899.02
主營業務收入
1,132,992,451.31
200,037,899.02
凈利潤
6,779,020.60
15,223,158.33
凈資產收益率
1.01%
5.91%
資產負債率
90.26%
54.89%
6、北控光伏科技最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁情況
根據北控光伏科技的說明和承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具日，北控光伏科技最近五年內未受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，
也未涉及任何與經濟糾紛有關的其他重大民事訴訟或仲裁。
7、北控光伏科技董事、監事及高級管理人員基本情況
北控光伏科技董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
姓名
職務
國籍
身份證號碼
是否取得其他國傢
或
地區的居留權
長期居住地
蔣祥春
董事長、總
經理
中國
432902*******
否
北京
石曉北
董事
中國
110108*******
否
北京
王野
董事
中國
420202*******
否
北京
趙克喜
監事
中國
510802*******
否
北京
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，北控光伏科技的董事、監事、
高級管理人員在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
8、北控光伏科技在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公
司已發行股份5%的簡要情況
根據北控光伏科技的說明和承諾，除持有金宇車城股份外，截至本法律意見
書出具日，北控光伏科技不存在其他在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份
達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
（二）南充市國有資產投資經營有限責任公司
1、南充國投基本信息
根據南充國投提供的資料以及本所律師於國傢企業信用信息公示系統的查
詢，截至本法律意見書出具之日，南充國投基本情況如下：
統一社會信用代碼：
91511300765075127P
企業名稱：
南充市國有資產投資經營有限責任公司
類型：
有限責任公司(國有獨資)
住所：
南充市絲綢路49號
法定代表人：
吳道軍
註冊資本（萬元）：
100000萬人民幣
成立日期：
2004年8月9日
營業期限：
2004年8月9日至長期
經營范圍：
依法對國有資產進行經營管理，項目投資及咨詢服務，項目建
設及開發管理，承接市政府的重大建設項目，對基礎設施項目
進行融資、擔保、為各類出資人從事並購與資產重組提供配套
服務，經政府批準的其他經營業務，受市政府、市國資委批準
或授權，進行資本營運（金融業務及國傢、省專項規定的除外）。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活
動）
登記狀態：
存續（在營、開業、在冊）
登記機關：
南充市工商行政管理局
股東的姓名/名稱
南充發展投資（控股）有限責任公司
通訊地址
四川省南充市絲綢路49 號國投大廈10 層
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，南充國投為依法設立、有效存續
的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、公司章程等規定需要終止的情形。
2、南充國投的控股股東和實際控制人
經本所律師核查，南充發展投資（控股）有限責任公司持有南充國投100%的股
權，南充發展投資（控股）有限責任公司為南充國投的控股股東。南充發展投資（控
股）有限責任公司的基本信息如下：
公司名稱
南充發展投資（控股）有限責任公司
住所
南充市順慶區西河南路190號
成立時間
2009年5月20日
註冊資本
199503.1萬元人民幣
法定代表人
杜鈞
公司類型
有限責任公司(國有獨資)
統一社會信用代碼
91511300687941308C
經營范圍
主要從事投資、融資和資產經營管理。依法對國有資產進行經營管
理，項目投資及咨詢服務；為政府指定投資項目進行融資、擔保；
為政府指導投資項目提供融資，以及經市政府或市國資委批準的其
他經營業務；土地整治，房地產開發經營（憑資質證經營）。（依
法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
南充國投的實際控制人為南充市政府國有資產監督管理委員會。
3、南充國投與其控股股東、實際控制人之間的股權結構關系
南充國投與其控股股東、實際控制人的股權結構關系如下圖所示：
100%
100%
南充市政府國有資產監督管理委員會
南充發展投資（控股）有限責任公司
南充市國有資產投資經營有限責任公司
經本所律師核查，收購人在《收購報告書》中已充分披露瞭其與控股股東、
實際控制人的股權控制關系，不存在故意隱瞞、誤導性陳述及重大遺漏之情形。
4、南充國投及其控股股東所控制的核心企業
收購人南充國投除持有金宇車城股份外，主要的對外投資還包括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
投資占
比
1
南充佳宇物業管理
有限公司
100萬元
物業管理、停車場管理、房屋中介服務、苗
木租擺服務、水電氣管理服務。
100%
2
四川嘉陵江大酒店
有限責任公司
100萬元
賓館；茶座；中餐制售（含涼菜）；（以上項
目經營期限以許可證為準）（以下項目不含
前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審
100%
批文件經營）酒店管理。
3
四川省南充北湖賓
館有限公司
280萬元
接待會議，住宿，餐飲，茶水，商務服務，
保齡球，停車場，遊泳池服務，婚慶禮儀服
務，酒店管理及相關服務，物業管理，洗滌
服務、汽車租賃；銷售：賓館用品，副食品
（以上經營范圍，涉及許可經營的憑許可證
經營）
100%
4
南充經發出租汽車
有限公司
100萬元
汽車客運，出租
99%
5
南充高坪燃氣股份
有限公司
3500萬元
水、天然氣供應（此范圍僅限其下屬天然氣
公司經營）；壓力管道安裝、灶氣具維修。
銷售：鋼材，木材，水泥，管材及配件，灶
具，熱水器，五金，交電百貨，日雜。
18.11%
6
宏信證券有限責任
公司
100000萬
元
證券經紀；證券投資咨詢；證券資產管理；
證券自營；證券投資基金銷售；證券承銷與
保薦；融資融券；代銷金融產品；與證券交
易、證券投資活動有關的財務顧問業務。（以
上項目及期限以許可證為準）
6.70%
7
四川絲綢大世界股
份有限公司
1950萬元
批發、零售：絲絹及制品，工藝美術品，日
雜，針、紡織品，羽絨棉麻及制品，五金，
交電，化工，建材，金屬材料，機械，電器
設備，百貨，傢具；技術咨詢服務；倉儲；
物業管理；市場管理與服務（國傢有專項規
定的除外）。
5.13%
8
南充市土地儲備中
心
1600萬元
編制國有土地使用權儲備計劃，實施國有土
地使用權收回、收購、置換，經營管理儲備
的土地，代政府進行儲備土地資產運作。
100%
9
南充市市政工程公
司
2000萬元
安裝、施工：道路、橋梁、排水、防洪及城
市照明設施。砼制品加工、銷售；制作、安
裝交通標志、標牌、標線。
100%
10
四川南充康源水務
（集團）有限責任
公司
11442.96萬
元
城市自來水生產、經營，城市污水處理，城
市供排水工程、水廠及管網設計和建設，供
排水管材、管件，機電設備，化工產品（除
危險品）,供排水、地表水檢測、檢驗及監
控，水質監測技術咨詢
87.39%
南充國投的控股股東南充發展投資（控股）有限責任公司的主要對外投資包
括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資比
例
1
四川嘉陵江鳳儀航
電開發有限公司
1000萬元
開發、建設、經營、管理四川嘉陵江鳳儀
航電樞紐；組織開發水運、電力、旅遊及
相關項目和高耗能產品；航電樞紐建設開
10%
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資比
例
發咨詢服務（以上經營范圍涉及許可經營
的憑許可證經營）。
2
四川南充市絲綢
(進出口)有限公司
500萬元
繭，絲，綢,麻,棉,絹紡原料,紡織,輕工原料,
服裝及其面輔料,制絲,織造,印染,服裝及復
制品生產,輕工,紡織,絲綢及制成品,紡織機
械及配件,按照國傢外經貿部批準商品目錄
從事進出口業務.包裝材料,鋼材,染化料,印
染助劑,機電設備,傢用電器,倉儲服務,技術
咨詢服務.銷售：酒，茶，桑技食用菌及蠶
桑附產物；生產、銷售：代用茶（以上經
營范圍涉及許可的憑許可證經營）
100%
3
南充發展房地產開
發有限責任公司
1000萬元
房地產開發經營。銷售：民用建材，五金，
交電，化工產品，鋼材，水泥（以上經營
范圍不含前置許可項目，後置許可的憑許
可證經營）。
100%
4
南充經濟開發區投
資集團有限公司
57971萬
元
投資開發，融資服務，建設與經營管理（以
上經營范圍不含前置許可項目，後置許可
的憑許可證經營）。
100%
5
南充農業融資擔保
有限責任公司
15853萬
元
貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、
項目融資擔保、信用證擔保及其它融資性
擔保業務，訴訟保全擔保，投標擔保、預
付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償
付擔保等履約擔保業務，與擔保業務有關
的融資咨詢、財務顧問等中介服務，在規
定范圍內以自有資金進行投資（以上經營
范圍憑許可證經營）。
25.39%
6
南充高坪機場有限
責任公司
10000萬
元
機場管理與服務；銷售：旅遊用品。
100%
7
南充市金城山開發
投資有限公司
5000萬元
基礎設施投資、建設、經營管理；旅遊資
源開發；農業、林業、水產、畜牧等產業
的開發、保護、利用；新農村建設的投資、
建設、管理；文化旅遊產品制造、銷售；
環境治理；土地整治整理；房地產開發、
經營（以上經營范圍不含前置許可項目；
涉及後置許可或審批項目的，取得相關許
可或審批後經營）.
40%
8
南充能發建設投資
有限責任公司
10000萬
元
市政道路建設投資、開發（以上經營范圍
涉及許可的憑許可證經營）
10%
9
南充發展物業管理
有限責任公司
300萬元
房地產物業管理、維修、養護；樓宇機電
配套、設備管理裝修；清潔服務、庭園綠
化、車輛停放管理、餐飲服務、居民服務、
旅館、健身服務、房屋租賃服務。
100%
5、南充國投從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明
根據南充國投提供的說明及承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具日，南充國投主要從事依法對國有資產進行經營管理，在市政府、市國資委批
準或授權范圍內從事項目投資、項目建設及開發管理等相關業務。
南充國投成立於2004年8月9日，近三年的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2016年12月31日/2016
年度
2015年12月31日/2015
年度
2014年12月31日
/2014年度
總資產
3,084,822,849.45
7,276,838,291.07
6,801,215,057.44
負債
2,409,245,335.90
867,355,665.10
409,262,171.34
凈資產
675,577,513.55
6,409,482,625.97
6,391,952,886.10
營業收入
4,429,891.29
946,548.00
7,981,223.07
主營業務收入
4,429,891.29
946,548.00
7,981,223.07
凈利潤
22,408,727.55
17,924,069.40
10,618,931.95
凈資產收益率
0.93%
0.28%
0.17%
資產負債率
78.10%
11.92%
6.02%
6、南充國投最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁情況
根據南充國投的說明和承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，
南充國投最近五年內未受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及
任何與經濟糾紛有關的其他重大民事訴訟或仲裁。
7、南充國投董事、監事及高級管理人員基本情況
南充國投董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
姓名
職務
國籍
身份證號碼
是否取得其他國傢或
地區的居留權
長期居住地
滕 凡
黨委書記
中國
512925*******
否
四川南充市
楊 鑫
總經理
中國
512901*******
否
四川南充市
羅友林
副總經理
中國
512901*******
否
四川南充市
根據上述人員提供的說明及承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具日，南充國投的董事、監事、高級管理人員在最近五年之內未受過與證券市場
有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
8、南充國投在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已
發行股份5%的簡要情況
根據南充國投的說明和承諾，除持有金宇車城股份外，截至本法律意見書出
具日，南充國投不存在其他在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超
過該公司已發行股份5%的情況。
二、本次收購的目的
（一）收購目的
根據《收購報告書》及收購人的確認，為做大做強金宇車城，進一步提升上市
公司營運資金規模，優化資本結構，促進國有資產保值增值，收購人北控光伏科技
和南充國投擬認購本次非公開發行股份，其中北控光伏科技以現金方式認購本次非
公開發行股票2240萬股，南充國投以現金方式認購本次非公開發行股票310萬股。
（二）收購人未來12個月內計劃
根據《收購報告書》及收購人的確認，本次權益變動後，收購人承諾在未來36
個月內不會轉讓本次增持的金宇車城股份。收購人尚沒有在未來12個月內增持或處
置上市公司股份的計劃。如未來收購人所持上市公司股份發生變化，收購人將嚴格
按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。
三、本次收購的批準程序
（一）收購人關於本次收購的決議
2017年12月11日，北控光伏科技董事會審議通過瞭同意公司現金認購金宇車城
非公開發行股票的議案；
2017年12月11日，南充國投董事會審議通過瞭同意公司認購金宇車城非公開發
行股票的議案；
（二）上市公司關於本次交易的決議
2017年12月12日，金宇車城第九屆董事會第十九次會議審議通過瞭非公開發行
A股股票方案。
2017年12月29日，金宇汽車城2017年第三次臨時股東大會審議通過瞭本次非公
開發行方案
綜上，本所律師認為，上述決議內容合法有效。本次收購尚須取得中國證監會
核準後方可實施。
四、本次收購的方式和相關協議
（一）本次收購的方式
本次非公開發行中，北控光伏科技以現金方式認購本次非公開發行股票2240
萬股，南充國投以現金方式認購本次非公開發行股票310萬股，按本次非公開發
行股票數量的發行上限2550萬股測算，收購完成後，收購人北控光伏科技、南充
國投以及一致行動人北清清潔、天津富驛、天津富樺、天津富歡合計持有上市公
司普通股股份63,642,455股，占上市公司總股本的41.53%，仍為上市公司控股股
東。收購完成後的具體持股數量、持股比例情況如下：
序
號
股東名稱
本次收購後
持股數量（股）
持股比例
1
北京北控光伏科技發展有限公司
30,162,854
19.68%
2
北清清潔能源投資有限公司
3,760,200
2.45%
3
天津富驛企業管理咨詢有限公司
3,716,400
2.43%
4
天津富樺企業管理咨詢有限公司
3,713,800
2.42%
5
天津富歡企業管理咨詢有限公司
3,680,746
2.40%
6
南充市國有資產投資經營有限責任公司
18,608,455
12.14%
合計
63,642,455
41.53%
（二）本次收購的相關協議
本次收購方式為通過認購非公開發行A股股票方式實現對上市公司的收購。
本次收購的相關協議主要內容如下：
1、合同主體和簽訂時間
上市公司作為甲方於2017年12月12日分別與乙方北京北控光伏科技發展
有限公司、南充市國有資產投資經營有限責任公司簽訂瞭附條件生效的股份認購
協議。
2、認購數額及認購方式
甲方本次非公開發行的股票數量不超過2,550萬股（含2,550萬股），若甲方
股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權除息事
項，發行股數將相應調整。
北京北控光伏科技發展有限公司采用現金認購方式認購本次非公開發行股
票2240萬股。
南充市國有資產投資經營有限責任公司采用現金認購方式認購本次非公開
發行股票310萬股。
3、認購價格
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。發行價
格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基
準日前20個交易日公司股票交易總量）。
最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得證監會關於本次發行的核
準批復後，由董事會與主承銷商按《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關
規定確定。
在定價基準日至發行日期間，若甲方公司股票發生派發股利、送紅股或轉增
股本等除權除息事項，本次發行的發行價格將作相應調整。
4、股款的支付時間、支付方式與股票交割
乙方不可撤銷地同意按照第三條的約定認購甲方本次非公開發行的部分股
票，並同意在甲方本次非公開發行股票獲得中國證監會核準且乙方收到認股款繳
納通知（簡稱“繳納通知”）之日起十個工作日內，以現金方式一次性將全部認
購價款足額繳付至甲方或其保薦機構在繳款通知中指定的銀行賬戶，驗資完畢扣
除相關費用後劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
在乙方支付完認購價款後，甲方應盡快將乙方認購的股票在證券登記結算機
構辦理股票登記手續，以使乙方成為本協議約定之種類和數額的股票的合法持有
人。
5、限售期
乙方本次認購的股票自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定按照甲方要求就本次
非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
6、協議的生效和終止
協議經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽名並加蓋企業法人公章成立，並在
滿足下列全部條件後生效：
（1）協議獲得甲方股東大會審議通過；
（2）本次非公開發行股票事宜獲得甲方股東大會審議通過；
（3）中國證監會核準本次非公開發行股票事宜。
如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。
7、違約責任
（1）一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即
構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，違約賠償金為乙方本次認
購金額的1%。
（2）本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得甲方股東大會通過或/
和中國證監會核準的，本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。
（3）任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議項下的
義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗
力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，
並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議項下義務
以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以
書面通知的形式終止本協議。
五、收購人的資金來源
收購人此次認購的資金均來自於收購人自有資金和/或自籌資金，不存在分級收
益等結構化安排，亦未采用杠桿或其他結構化的方式進行融資。
本所律師認為，收購人本次交易所需資金來源於自有資金/或自籌資金，符合有
關法律法規的規定。
六、本次收購完成的後續計劃
根據收購人出具的說明，本次收購完成之後，對金宇車城的後續計劃如下：
（一）對上市公司未來12個月主營業務的調整計劃
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無在未來十二個月內對上市公司主營
業務進行重大調整的計劃。但為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上
市公司資產質量，收購人不排除在未來十二個月內嘗試對其資產、業務進行調整的
可能。如果根據上市公司的實際情況，屆時需要進行資產、業務等方面的調整，收
購人將嚴格按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與
他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至《收購報告書》出具之日，在未來12個月內，收購人暫無對金宇車城或
其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃。未來期間，
根據上市公司業務發展，在遵守法律法規的前提下，收購人不排除會籌劃針對上
市公司或其子公司的資產業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或上
市公司擬購買或置換資產的重組計劃。收購人承諾將按照有關法律法規的要求，
履行相應法律程序和信息披露義務。
（三）對上市公司董事、監事或者高級管理人員的更換
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無對上市公司現任董事、監事和高
級管理人員的調整計劃。但不排除未來在12個月內對金宇車城董事會或高級管理
人員的組成進行調整。如果上市公司選舉董事、監事或聘任高級管理人員，收購
人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務
（四）對上市公司章程的修改
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無對上市公司的公司章程條款進行
修改的計劃。如根據上市公司的實際需要，本著有利於維護上市公司和全體股東
合法權益的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
規的規定修改上市公司《公司章程》，上市公司將嚴格按照信息披露的相關規則，
依法履行信息披露義務。
（五）對現有員工聘用計劃的調整
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無對上市公司現有員工聘用作重大
變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人承諾將按照
有關法律法規要求，履行相應的法定程序和義務。
（六）對上市公司的分紅政策調整
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無調整上市公司現行分紅政策的計
劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人承諾將按照有關法律
法規要求，履行相應的法定程序和義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
收購人不排除在未來十二個月內根據上市公司的業務發展需要對上市公司
業務和組織結構進行調整的可能。收購人承諾若對上市公司業務和組織結構有重
大影響的計劃，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。
本所律師認為，上述後續計劃和安排，有利於上市公司的穩定和持續發展，
不存在於將對上市公司造成重大不利影響的後續計劃。符合《收購辦法》的相關
規定。
七、本次收購對上市公司的影響分析
（一）對保持上市公司獨立性的影響
為保護上市公司及其中小股東利益，確保和加強上市公司獨立性，收購人及
其一致行動人承諾如下：
1、保證金宇車城人員獨立。
（1）保證金宇車城的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管
理人員均專職在金宇車城任職並領取薪酬，不在本公司、本公司之全資附屬企業
或控股公司擔任經營性職務；（2）保證金宇車城的勞動、人事及工資管理與本公
司之間完全獨立；（3）本公司向金宇車城推薦董事、監事、經理等高級管理人員
人選均通過合法程序進行，不幹預金宇車城董事會和股東大會行使職權作出人事
任免決定。
2、保證金宇車城資產獨立完整。
（1）保證金宇車城具有獨立完整的資產；（2）保證本公司及關聯公司不違
規占用金宇車城資產、資金及其他資源。
3、保證金宇車城的財務獨立。
（1）保證金宇車城建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；（2）保證
金宇車城具有規范、獨立的財務會計制度；（3）保證金宇車城獨立在銀行開戶，
不與本公司及關聯方共用使用銀行賬戶；（4）保證金宇車城的財務人員不在本公
司兼職；（5）保證金宇車城依法獨立納稅；（6）保證金宇車城能夠獨立作出財務
決策，本公司不幹預金宇車城的資金使用。
4、保證金宇車城機構獨立。
（1）保證金宇車城建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組
織機構；（2）保證金宇車城的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等
依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、保證金宇車城業務獨立。
（1）保證金宇車城擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具
有面向市場獨立自主持續經營的能力；（2）保證本公司除通過行使股東權利之外，
不對金宇車城的業務活動進行幹預；（3）保證本公司及其直接、間接控制的公司、
企業不從事與金宇車城構成實質性同業競爭的業務和經營；（4）保證關聯交易按
照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務
獨立不產生影響。本次權益變動完成後，上市公司將仍然具備獨立經營的能力，擁
有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權，擁有獨立的法人地位，繼
續保持管理機構、資產、人員、生產經營、財務獨立與完整。
（二）同業競爭及其規范措施
截至本報告簽署之日，收購人、一致行動人及其關聯方與上市公司所從事業務
之間不存在同業競爭，本次權益變動完成後，亦不會新增與上市公司主營業務形成
競爭的業務。
為避免產生同業競爭，收購人及其一致行動人承諾如下：
1、本公司/本人及控股、實際控制的其他企業目前所從事的業務與金宇車城及
其控股子公司現有主營業務不存在構成實質性競爭的問題；
2、本公司/本人及控股、實際控制的其他企業將來亦不會從事與金宇車城及其
控股子公司現有主營業務構成實質性競爭的業務。如存在同業競爭，則本公司/本人
將依據《公司法》、《證券法》等法律法規規定積極采取措施消除同業競爭，切實
維護上市公司的利益；
3、若本公司/本人違反上述承諾而給金宇車城及其控股子公司及其他股東造成
的損失將由本公司/本人承擔。
（三）關聯交易及其規范措施
本次收購前，收購人、一致行動人及其關聯方與上市公司發生的關聯交易具
體情況如下：
1、關聯擔保情況
上市公司於2017年12月8日與交通銀行股份有限公司南充分行簽訂流動資金
借款合同，流動資金借款額度人民幣2億元整，該項借款由公司股東北控光伏科
技無償以存單質押提供擔保。
上市公司為補充公司流動資金，滿足生產經營需要，擬向中國建設銀行股份
有限公司南充分行申請10,000萬元借款，借款期限一年，年利率不超過同期同檔
次人民銀行貸款基準利率，由公司股東天津富歡企業管理咨詢有限公司全資子公
司四川中民信電力工程設計有限公司以存單質押為公司無償提供擔保。該事項尚
需提交公司股東大會審議。
2、本次非公開發行涉及的關聯交易
截至《收購報告書》出具之日，北控光伏科技持有上市公司股份7,762,854股，
持股比例為6.08%，南充國投持有上市公司股份15,508,455股，持股比例為12.14%。
北控光伏科技和南充國投認購本次非公開發行股票構成關聯交易。上市公司將嚴
格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。
本次收購完成後，為瞭規范和減少將來可能產生的關聯交易，維護上市公司及
中小股東的合法權益，收購人及其一致行動人承諾如下：
（1）本公司/本人將盡量避免和減少與上市公司其及下屬子公司之間的關聯
交易。本公司/本人及本公司/本人實際控制的企業將嚴格避免向上市公司及其下
屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采取由上市公司及其下屬子
公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金。
（2）本公司/本人及本公司/本人實際控制的企業與上市公司及其下屬子公司
之間的關聯交易將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按上市公司章
程、有關關聯交易的決策制度、相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程
序及信息披露義務；保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（3）本公司/本人保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司
及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其
下屬子公司損失或利用關聯交易侵占上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司
及其下屬子公司的損失由本公司/本人負責承擔。”
本所律師認為，上述承諾未違反法律、行政法規的強制性規定，合法、有效，
對收購人及其一致行動人具有約束力，其切實履行上述承諾有利於規范收購人及其
一致行動人控制的企業與上市公司之間的關聯交易。
八、收購人與上市公司之間的重大交易
（一）與上市公司及其子公司的重大交易事項
根據收購人提供的資料及說明，並經本所律師核查，報告日前24個月內，收購
人、一致行動人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司之間的交易具體情況請參見
本法律意見書 “第七節 本次收購對上市公司的影響分析中的（三）關聯交易及其規范
措施”。
除上述交易外，收購人、一致行動人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽
署之日前24個月內，與上市公司及其子公司未發生合計金額高於人民幣3000萬元
或者高於上市公司最近經審計的合並財務報表凈資產5%以上的交易。
（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員的交易事項
根據收購人提供的資料及說明，並經本所律師核查，報告日前24個月內收購人
及其關聯方、以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）沒有與
上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的
交易。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
根據收購人的說明，報告日前24個月內，收購人及其關聯方、以及各自的董
事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）不存在對擬更換的上市公司董事、
監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似情況。
（四）對上市公司有重大影響的其他合同、默契或安排
根據收購人的說明，報告日前24個月內，除《收購報告書》披露的信息外，收
購人及其關聯方、以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）沒
有對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
九、前6個月內買賣上市交易股份的情況
（一）收購人及其一致行動人前6個月買賣上市公司股份情況
自權益變動事實發生之日起前6個月內，收購人買賣上市公司股份的情況如
下：
交易日期
收購人名稱
購買股數（萬股）
價格區間（元/股）
2017.6.12
北京北控光伏科技發展有限公司
2.9000
21.89-21.99
2017.6.13
北京北控光伏科技發展有限公司
0.0401
21.99
2017.6.19
北京北控光伏科技發展有限公司
5.2900
22.45-22.48
2017.6.27
北京北控光伏科技發展有限公司
6.2400
22.43-22.49
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北京北控光伏科技發展有限公司
7.6100
22.97-22.99
2017.7.11
北京北控光伏科技發展有限公司
11.6601
23.07-23.18
2017.7.12
北京北控光伏科技發展有限公司
38.9900
23.07-23.35
2017.7.13
北京北控光伏科技發展有限公司
14.0000
23.40-23.59
2017.7.14
北京北控光伏科技發展有限公司
1.5400
23.55-23.59
2017.7.17
北京北控光伏科技發展有限公司
40.5100
22.41-23.08
2017.7.18
北京北控光伏科技發展有限公司
10.2400
22.98-23.09
2017.7.19
北京北控光伏科技發展有限公司
16.9000
23.16-23.30
2017.7.20
北京北控光伏科技發展有限公司
11.1647
23.25-23.49
2017.7.21
北京北控光伏科技發展有限公司
17.6000
23.46-23.49
2017.7.24
北京北控光伏科技發展有限公司
22.3201
23.25-23.49
2017.7.25
北京北控光伏科技發展有限公司
30.4000
23.39-23.49
2017.7.26
北京北控光伏科技發展有限公司
33.9400
23.40-23.57
2017.7.27
北京北控光伏科技發展有限公司
5.8000
23.52-23.60
合計
742.1814
（二）收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），
以及上述人員的直系親屬前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
根據收購人及一致行動人的自查情況，收購人及其一致行動人的董事、監事、
高級管理人員及直系親屬在權益變動事實發生之日起前6個月內不存在買賣上市公
司股份的情況。
十、本次收購的禁止情形
經本所律師核查，本次收購不存在《收購辦法》第六條所述下列禁止性情形：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他
情形。
十一、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：收購人具備進行本次收購的合法主體資格；收購
人在本次收購過程中不存在違反《證券法》、《收購管理辦法》等相關法律法規
的行為；收購人為本次收購出具的《收購報告書》內容真實、準確、完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購管理辦法》等相關法律、法規
和中國證監會的其他規定。
本法律意見書一式肆份。
（以下無正文）
(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關於之法律意見書》之簽署頁)
上海市錦天城律師事務所 經辦律師：
吳 軍
負責人： 經辦律師：
吳明德
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2018年1月2日
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[收購]*ST金宇:上海市錦天城律師事務所關於公司收購報告書之法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關於四川金宇汽車城（集團）股份有限公司
收購報告書之
法律意見書
C:\Users\ZZX\Desktop\證券法律文書\logo.jpg
地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9、11、12樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
目 錄
第一部分 律師聲明 .............................................................................................................. 2
第二部分 釋 義 .................................................................................................................. 4
第三部分 正 文 .................................................................................................................. 5
一、收購人的基本情況 ......................................................................................................... 5
二、本次收購的目的 ........................................................................................................... 19
三、本次收購的批準程序 ................................................................................................... 19
四、本次收購的方式和相關協議 ........................................................................................ 20
五、收購人的資金來源 ....................................................................................................... 22
六、本次收購完成的後續計劃 ............................................................................................ 22
七、本次收購對上市公司的影響分析 ................................................................................. 24
八、收購人與上市公司之間的重大交易 ............................................................................. 27
九、前6個月內買賣上市交易股份的情況 ......................................................................... 28
十、本次收購的禁止情形 ................................................................................................... 29
十一、結論性意見 ............................................................................................................... 29
上海市錦天城律師事務所
關於《四川金宇汽車城（集團）股份有限公司收購報告書》之
法律意見書
致：北京北控光伏科技發展有限公司
南充市國有資產投資經營有限責任公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）是經中國上海市司法局批準
成立，具有合法執業資格的律師事務所。本所接受北京北控光伏科技發展有限公
司、南充市國有資產投資經營有限責任公司的委托，擔任本次收購的專項法律顧
問，根據《公司法》《證券法》《收購辦法》等現行法律、法規、行政規章和規范
性文件和中國證監會其他的有關規定，就本次收購以及收購人為本次收購編制的
《收購報告書》的有關事項出具本法律意見書。
第一部分 律師聲明
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
(一) 本所及本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書
出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和
誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、
洗衣機滾筒準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
(二) 本法律意見書依據中國現行有效的或者收購人的行為、有關事實發
生或存在時有效的法律、行政法規、規章和規范性文件，並基於本所律師對該等
法律、行政法規、規章和規范性文件的理解而出具。
(三) 本法律意見書僅就與本次收購有關的中國境內法律問題發表法律意
見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等
專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產評估、會計審計、
投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件
和收購人的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所引用內容的真實性
和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對該等內容核查和
作出判斷的適當資格。
(四) 對於中國以外的其他司法管轄區域的法律事項，本所依賴收購人的
相關陳述及境外專業機構的意見，本法律意見書並不就中國以外的其他司法管轄
區域的法律問題發表意見。
(五) 本所律師審查瞭收購人提供的有關文件及其復印件，並在進行核查
時基於收購人向本所作出的如下保證：收購人已提供瞭出具本法律意見書所必須
的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，不存在任何遺漏或隱
瞞；其所提供的副本材料或復印件與原始書面材料完全一致；原始書面材料的效
力在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於本法律意見書出具之日均由其各
自的合法持有人持有；收購人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；
收購人所提供的文件及所述事實均為真實、準確和完整，無任何隱瞞、虛假和重
大遺漏之處。對於那些對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持
的事實，本所依賴有關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件。
(六) 本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件，隨其他
申報材料一同上報；本所同意收購人在《收購報告書》中自行引用或按中國證監
會的審核要求引用本法律意見書全部或部分的內容，但收購人作上述引用時，不
得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
(七) 本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋
或說明。
(八) 本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，未經本所書面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 釋 義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
本法律意見書
指
《上海市錦天城律師事務所關於的法律意見書》
報告書/《收購報告書》
指
《四川金宇汽車城（集團）股份有限公司收購報告書》
北控光伏科技
指
北京北控光伏科技發展有限公司
南充國投
指
南充市國有資產投資經營有限責任公司
收購人
指
北京北控光伏科技發展有限公司和南充市國有資產投資經
營有限責任公司
上市公司、金宇車城
指
四川金宇汽車城（集團）股份有限公司
本次收購
指
收購人認購金宇車城非公開發行A股股票之行為
中國證監會
指
中國證券監督管理委會
交易所/深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
本所
指
上海市錦天城律師事務所
元、萬元 、億元
指
人民幣元、萬元、億元
第三部分 正 文
一、收購人的基本情況
（一）北京北控光伏科技發展有限公司
1、北控光伏科技基本信息
根據北控光伏科技提供的資料以及本所律師於國傢企業信用信息公示系統
的查詢，截至本法律意見書出具之日，北控光伏科技基本情況如下：
統一社會信用代碼：
91110105329606892H
企業名稱：
北京北控光伏科技發展有限公司
類型：
有限責任公司(臺港澳法人獨資)
住所：
北京市朝陽區望京東園七區18號樓5層501
法定代表人：
蔣祥春
註冊資本（萬元）：
180000萬元人民幣
成立日期：
2015年04月23日
營業期限：
2015年04月23日至2065年04月22日
經營范圍：
光伏技術研發；技術咨詢；轉讓自有技術；投資咨詢；企業管
理咨詢；機械設備及零配件、機電設備的批發；出租辦公用房；
貨物進出口、代理進出口、技術進出口（涉及配額許可證管理、
專項規定管理的商品按照國傢有關規定辦理）。（依法須經批
準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動。）
登記狀態：
存續（在營、開業、在冊）
登記機關：
北京市工商行政管理局
股東的姓名/名稱
宏源有限公司
通訊地址
北京朝陽區望京保利國際廣場T3 2層
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，北控光伏科技為依法設立、有效
存續的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、公司章程等規定需要終止的情形。
2、北控光伏科技的控股股東和實際控制人
經本所律師核查，宏源有限公司持有北控光伏科技100%的股權，宏源有限公司
為北控光伏科技的控股股東。宏源有限公司的基本信息如下：
公司名稱
GREATEST WINNER LIMITED 宏源有限公司
註冊地址
香港灣仔港灣道18號中環廣場67樓6706-07室
主營業務
投資控股
執照註冊號碼
2133213
成立日期
2014年8月15日
北控光伏科技的實際控制人為北京市國資委。
3、北控光伏科技的股權控制關系情況
北控光伏科技與北清清潔能源投資有限公司、天津富驛企業管理咨詢有限公
司、天津富樺企業管理咨詢有限公司和天津富歡企業管理咨詢有限公司，皆為北
控清潔能源集團有限公司之全資子公司，為一致行動人，相互間股權結構圖如下：
32.37%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
北控清潔能源集團有限公司（Cayman）
盈朗投資有限公司（BVI）
卓豐集團有限公司（BVI）
宏源有限公司（HK）
富歡國際有限公司（HK）
北京北控光伏科技發展有限公司（PRC）
北清清潔能源投資有限公司（PRC）
天津富驛企業管理咨
詢有限公司（PRC）
天津富樺企業管理咨
詢有限公司（PRC）
天津富歡企業管理咨
詢有限公司（PRC）
Fast Top Investment Limited（BVI）
2017年11月7日，南充國投與北控清潔能源集團有限公司簽署瞭《上市公司股
東一致行動人協議》，為一致行動人。
經本所律師核查，收購人在《收購報告書》中已充分披露瞭其與控股股東、
實際控制人的股權控制關系，不存在故意隱瞞、誤導性陳述及重大遺漏之情形。
4、北控光伏科技及其控股股東所控制的核心企業
收購人北控光伏科技除持有金宇車城股份外，主要的對外投資還包括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資
比例
1
河北北控仁合清潔
能源科技有限公司
3000萬元
新能源、清潔能源、節能減排技術的開發、
研究、咨詢及服務；供熱服務，熱力工程技
術開發、技術轉讓；城市燃氣銷售（作為工
業燃料的化學危險品除外）；中央空調、機
電設備的銷售；機電設備安裝工程施工；節
能產品的技術開發。
70%
2
湯陰縣北控新能源
有限公司
1000萬元
太陽能發電、水力發電、風力發電、地熱發
電、生物能發電；售電業務；電氣安裝*
100%
3
臨沂市北控清潔能
源科技有限公司
1000萬元
光伏電站投資、開發、建設、運營。
100%
4
郯城縣北控光伏科
技發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電；生
物質發電站的開發、建設、項目管理；太陽
能光伏電池組件的生產及銷售。
100%
5
北控清潔能源（烏
海）電力有限公司
10000萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、運營；光伏
技術研發、技術咨詢。
90%
6
蘭溪北控新能源科
技有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電項目的開發、建設、管理，
光伏電站的運營維護，光伏設備及配件銷
售、安裝、維護。
100%
7
泉州北控清潔能源
發展有限公司
5000萬元
清潔能源與可再生能源的技術開發；對清潔
能源項目的投資；燃氣工程、管道工程的設
計及施工；銷售、安裝、維修：燃氣、燃氣
設備及配件、儀器儀表及配件；燃氣工程、
管道工程的技術咨詢、技術服務。
60%
8
北控清潔能源科技
（廣東）有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、風
力發電、生物發電站的開發、建設、投資、
維護、項目管理；太陽能光伏電池組件的銷
售；電力生產，電力銷售。
100%
9
浙江北控新能源科
技開發有限公司
1000萬元
新能源技術開發，太陽能光伏電池組件的銷
售。
100%
10
昌都北控清潔能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、運營。
100%
11
岫巖北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電。
100%
12
北京富驛電力科技
有限公司
20000萬元
技術推廣服務。（企業依法自主選擇經營項
目，開展經營活動；依法須經批準的項目，
經相關部門批準後依批準的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。）
100%
13
德州北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電站、小型水利發電站、地熱
能發電站、風力發電站、生物質能發電站的
建設、運營、維護及管理；太陽能光伏電池
組件的銷售；合同能源管理服務；光伏設備、
太陽能電池板、光伏電池、太陽能燈具、動
力式泵、制冷設備、路燈的銷售、安裝、技
術服務。
100%
14
江蘇北控清潔能源
開發有限公司
1000萬元
新能源技術開發，太陽能光伏電池組件的生
產、銷售，分佈式光伏發電。
100%
15
豐寧滿族自治縣北
控新能源有限公司
10000萬元
光伏電站建設、開發；光伏技術服務**
100%
16
大同縣北控清潔能
源開發有限公司
100萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、運營
100%
17
陜西富歡新能源科
技有限公司
1000萬元
電力工程的設計、施工；太陽能光伏電池組
件的銷售；商業運營管理。
100%
18
大慶市北控光伏電
力有限公司
20000萬元
太陽能發電；光電一體化技術研發、技術咨
詢。
100%
19
廣西北控德盈基金
管理有限公司
1000萬元
受托管理股權投資基金（僅限私募基金業
務，具體以基金協會備案登記事項為準）；
股權投資、創業投資業務，受托資產管理，
企業投資管理（1、不得公開開展證券類產
品和金融衍生產品交易活動；2、不得發放
貸款；3、不得對所投資企業以外的其他企
業提供擔保；4、涉及資質證的憑有效資質
證經營）。
40%
20
廣西北控清潔能源
發電有限公司
1000萬元
對太陽能光伏發電站、地熱發電、風力發電、
生物質發電的投資；太陽能光伏電池組件的
生產、銷售；電力供應（具體以審批部門核
定為準）。
100%
21
永修縣北控新能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、風
電、生物質發電站的開發、建設、運維；項
目管理；太陽能光伏電池組件的生產、銷售；
售電業務
100%
22
襄陽北控清潔能源
科技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、水力發電站、地熱發電站、
風力發電站、生物能源發電站的開發、建設、
運營維護、項目管理；太陽能光伏電池組件
的生產、銷售。
100%
23
新鄉市北控光伏有
限公司
1000萬元
光伏發電、太陽能發電。
100%
24
微山縣中晟清潔能
源有限責任公司
5000萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、建設、
運營；技術咨詢；技術服務；管理咨詢；機
電設備安裝，售電服務。
90%
25
鶴壁市北控鑫康新
能源有限公司
1000萬元
太陽能發電、水力發電、地熱能發電、風力
發電、生物質能發電；售電；電氣安裝。
100%
26
河南日升光伏電力
發展有限公司
2000萬元
太陽能發電。
100%
27
商丘北控新能源科
技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、風電、生物質發電站的開
發、建設、運營、維修，太陽能光伏電池組
件的生產、銷售，售電（憑有效許可證經營）
100%
28
科左中旗北控光伏
科技發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏技術開發、咨詢、交流、轉讓、
推廣服務；光伏發電工程建設；太陽能發電。
100%
29
魯商北控（山東）
清潔能源有限公司
10000萬元
光伏電站、光伏技術、風力發電技術、水力
發電技術、生物質發電技術、清潔能源技術、
清潔供暖、能源互聯網、新能源汽車、供排
水、固廢處理的技術研發、技術咨詢、技術
推廣服務；企業管理信息咨詢；農業項目的
開發、建設、維護、咨詢服務；物流信息咨
詢服務；物流供應鏈方案的設計；經濟信息
咨詢（不含投資咨詢）；農業機械及配件、
化肥、農用薄膜、農藥、種子、農產品、機
械設備及配件、電氣設備、五金、日用百貨、
電子產品、照明設備、橡膠原料及制品、塑
料原料及制品的銷售（以上不含危險化學
品）；貨物進出口，技術進出口，代理進出
口業務。
60%
30
安陽市北控新能源
有限公司
1000萬元
光伏技術研發，技術咨詢；太陽能電站系統
設計；太陽能發電、生物能發電、地熱能發
電。
100%
31
曲阜北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電站、水力發電站、地熱發電
站、風力發電站、生物能源發電站的開發、
建設、運營維護、項目管理；太陽能光伏電
池組件的生產、銷售；售電業務。
100%
32
池州富歡新能源有
限公司
1000萬元
太陽能光伏電能、生物質能發電項目投資、
建設及管理；太陽能發電（電能生產與銷
售）；太陽能光伏系統施工；太陽能用具、
光伏設備及元器件制造及銷售。
100%
33
衛輝市北控光伏有
限公司
1000萬元
光伏發電、太陽能發電**
100%
34
湖南北控清潔能源
有限公司
1000萬元
地熱能源開發利用；太陽能產品的銷售；生
物質能源的技術研發；工程項目管理服務；
太陽能光伏電站系統集成。
100%
35
鹽源縣北控新能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能發電項目開發、投資、運營
100%
36
陽曲縣北控光伏科
技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站的開發、建設、投資、運維、
管理；太陽能光伏電池組件的生產、銷售；
售電業務。
100%
37
焦作市北控清潔能
源開發有限公司
1000萬元
太陽能（光伏）發電項目技術開發。
100%
38
深州市京清光伏發
電有限公司
300萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、建設、運營。
100%
39
鄢陵縣北控新能源
開發有限公司
1000萬元
太陽能光伏電池組件的生產、銷售；太陽能
光伏、小型水電、地熱發電、風電、生物質
發電及其電站的開發、建設、運營維修。
100%
40
山東省北控清潔能
源科技有限公司
1000萬元
清潔技術研發；太陽能光伏電站、水力發電
站、地熱發電站、風力發電站、生物能源發
電站的開發、建設、運營維護；太陽能光伏
電池組件的生產（不在此處生產）、銷售。
100%
41
濟南北控光伏科技
發展有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱能發電、
風力發電、生物質能發電站的開發、建設、
運營、維護；工程項目管理；太陽能光伏電
池組件的銷售；合同能源管理服務；光伏並
網逆變器、太陽能光伏設備、太陽能電池板、
太陽能用蓄電池、太陽能燈具、地源熱泵、
制冷設備、路燈的銷售、安裝、技術服務。
100%
42
北控智中（嘉興）
能源科技有限公司
10000萬元
能源和能源系統、新能源、儲能系統、電池
材料（除危險化學品及易制毒危險化學品）、
納米纖維材料、電力電子、能源系統自動化
和信息化、微電網規劃和運行控制、物聯網
和雲計算、大數據分析、電力信息網絡、智
能電網設備制造相關的技術開發、技術轉
讓、技術服務、技術咨詢和銷售；智慧交通
的軟件、數據、信息和系統的研發、建設、
銷售和服務；應用軟件開發，計算機系統集
成，信息技術服務和通信技術服務；浙江省
范圍內第一類增值電信業務中的因特網數
據中心業務；第二類增值電信業務中的信息
服務業務（不含固定網電話信息服務），呼
叫中心業務，因特網接入服務業務；售電業
務；電氣產品、電子產品、軟件產品、機械
設備及機電產品的研發、生產和銷售；針紡
織品、日用品的銷售；貨物進出口、技術進
出口、代理進出口。
67%
43
膠州市京潔能電力
有限公司
1400萬元
太陽能（光伏）發電項目開發、建設、運營。
100%
44
北控眾森能源有限
公司
5000萬元
環保工程、電力工程（不含承裝、承修、承
試供電設備）、房屋建築工程、市政公用工
程、機電安裝工程的設計與施工。（依法須
經批準的項目，經相關部門批準後方可展開
經營活動） 一般經營項目：環保節能設備
的銷售與技術服務；新能源材料的技術開
發；合同能源管理；電力設備、電線電纜、
高低壓成套電氣設備、建築裝飾材料（除木
70%
材）的銷售；光伏技術的研發、技術咨詢、
技術轉讓；企業管理咨詢；機械設備及零配
件、機電設備（除小轎車）的批發；貨物及
技術的進出口業務（國傢禁止或限制進出口
的貨物、技術除外）。(上述經營范圍涉及許
可經營項目的，憑許可證明文件或批準證書
在有效期內經營，未經許可不得經營)
45
鳳陽北控清潔能源
科技有限公司
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、鳳
電、生物質發電站的開發、建設、投資、運
維、項目管理，太陽能光伏電池組件的生產、
銷售，售電業務。
100%
46
晉江北控光伏科技
有限公司
1000萬元
對光伏產品生產技術的研發，太陽能發電、
水力發電，光伏設備及元器件制造。
100%
47
深圳市北控清潔能
源售電有限公司
5000萬元
配電網的技術咨詢、技術服務；電力設備銷
售與租賃（不含金融租賃）；投資咨詢（不
含限制項目）；新能源技術研發、技術咨詢、
技術轉讓；節能技術開發；節能技術咨詢、
技術轉讓；合同能源管理；電能質量監測技
術服務；電力抄表裝置、負荷控制裝置的技
術服務；可再生能源領域和低碳節能減排領
域技術咨詢、技術服務；國內貿易（不含專
營、專賣、專控商品）；經營進出口業務（法
律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，
限制的項目須取得許可後方可經營）。（以上
各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止
的項目除外，限制的項目須取得許可後方可
經營） ；售電業務（憑資質經營）；供配電
系統設施的建設。
100%
48
獲嘉縣北控光伏有
限公司
1000萬元
光伏發電、太陽能發電及產品研發銷售。
100%
49
北控光伏科技（張
傢口）有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電項目、風力發電項目的開
發、建設、運營；太陽能光伏發電、風力發
電技術咨詢、技術服務；光伏發電設備、風
力發電設備的生產、銷售、安裝、調試。
100%
50
海控北控（海南）
新能源有限公司
2800萬元
新能源汽車租賃及銷售，充電樁及交換電站
的建設與運營，新能源項目投資，商務信息
咨詢，環保、清潔能源項目設計施工、技術
開發、轉讓與服務、運營及管理。。
65%
51
金華北控新能源科
技有限公司
10萬元
太陽能光伏發電項目的開發、建設、管理，
光伏電站的運營維護，光伏設備及配件銷
售、安裝、維護。(凡涉及後置審批項目的，
憑相關許可證經營，浙江省後置審批目錄詳
見浙江省人民政府官網。)
100%
52
撫州北控清潔能源
1000萬元
太陽能光伏電站、小型水電、地熱發電、風
100%
開發有限公司
電、生物質發電站的開發、建設、投資、運
維；項目管理；太陽能光伏電池組件的生產、
銷售；售電業務
53
廣西富歡新能源開
發有限公司
1000萬元
太陽能光伏發電項目、水力發電項目、地熱
能發電項目、風力發電項目、生物質能發電
項目的開發、建設（具體項目以審批部門批
準的為準），發電設備的維護服務；太陽能
和光能的技術研發、技術服務、技術轉讓、
技術咨詢，工程項目管理，合同能源管理服
務；光伏並網逆變器、太陽能光伏設備、太
陽能用蓄電池、太陽能燈具、地源熱泵、制
冷設備、路燈的銷售、安裝及技術服務；電
力銷售（具體項目以審批部門批準的為準）。
100%
54
河南北送電力有限
公司
1000萬元
光伏發電技術開發；風力發電技術開發；地
熱能發電技術開發；水力發電技術開發；太
陽能發電技術開發；電力銷售；電力設備的
銷售。
100%
北控光伏科技的控股股東宏源有限公司的主要對外投資包括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資
比例
1
蔚縣北控新能源開
發有限公司
35000萬
港幣
太陽能（光伏）發電項目開發、投資、運營；
光伏設備及配件銷售
窗型冷氣機價格
100%
5、北控光伏科技從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明
根據北控光伏科技提供的說明，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具
日，北控光伏科技主要從事光伏發電站的投資、開發、建設、營運及管理，光伏
發電及風電相關業務。
北控光伏科技成立於2015年4月23日，2015年及2016年的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2016年12月31日/2016年度
2015年12月31日/2015年度
總資產
8,448,297,137.94
1,142,278,287.07
負債
7,625,240,343.01
627,000,512.74
凈資產
823,056,794.93
515,277,774.33
營業收入
1,132,992,451.31
200,037,899.02
主營業務收入
1,132,992,451.31
200,037,899.02
凈利潤
6,779,020.60
15,223,158.33
凈資產收益率
1.01%
5.91%
資產負債率
90.26%
54.89%
6、北控光伏科技最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁情況
根據北控光伏科技的說明和承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具日，北控光伏科技最近五年內未受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，
也未涉及任何與經濟糾紛有關的其他重大民事訴訟或仲裁。
7、北控光伏科技董事、監事及高級管理人員基本情況
北控光伏科技董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
姓名
職務
國籍
身份證號碼
是否取得其他國傢
或
地區的居留權
長期居住地
蔣祥春
董事長、總
經理
中國
432902*******
否
北京
石曉北
董事
中國
110108*******
否
北京
王野
董事
中國
420202*******
否
北京
趙克喜
監事
中國
510802*******
否
北京
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，北控光伏科技的董事、監事、
高級管理人員在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
8、北控光伏科技在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公
司已發行股份5%的簡要情況
根據北控光伏科技的說明和承諾，除持有金宇車城股份外，截至本法律意見
書出具日，北控光伏科技不存在其他在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份
達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
（二）南充市國有資產投資經營有限責任公司
1、南充國投基本信息
根據南充國投提供的資料以及本所律師於國傢企業信用信息公示系統的查
詢，截至本法律意見書出具之日，南充國投基本情況如下：
統一社會信用代碼：
91511300765075127P
企業名稱：
南充市國有資產投資經營有限責任公司
類型：
有限責任公司(國有獨資)
住所：
南充市絲綢路49號
法定代表人：
吳道軍
註冊資本（萬元）：
100000萬人民幣
成立日期：
2004年8月9日
營業期限：
2004年8月9日至長期
經營范圍：
依法對國有資產進行經營管理，項目投資及咨詢服務，項目建
設及開發管理，承接市政府的重大建設項目，對基礎設施項目
進行融資、擔保、為各類出資人從事並購與資產重組提供配套
服務，經政府批準的其他經營業務，受市政府、市國資委批準
或授權，進行資本營運（金融業務及國傢、省專項規定的除外）。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活
動）
登記狀態：
存續（在營、開業、在冊）
登記機關：
南充市工商行政管理局
股東的姓名/名稱
南充發展投資（控股）有限責任公司
通訊地址
四川省南充市絲綢路49 號國投大廈10 層
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，南充國投為依法設立、有效存續
的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、公司章程等規定需要終止的情形。
2、南充國投的控股股東和實際控制人
經本所律師核查，南充發展投資（控股）有限責任公司持有南充國投100%的股
權，南充發展投資（控股）有限責任公司為南充國投的控股股東。南充發展投資（控
股）有限責任公司的基本信息如下：
公司名稱
南充發展投資（控股）有限責任公司
住所
南充市順慶區西河南路190號
成立時間
2009年5月20日
註冊資本
199503.1萬元人民幣
法定代表人
杜鈞
公司類型
有限責任公司(國有獨資)
統一社會信用代碼
91511300687941308C
經營范圍
主要從事投資、融資和資產經營管理。依法對國有資產進行經營管
理，項目投資及咨詢服務；為政府指定投資項目進行融資、擔保；
為政府指導投資項目提供融資，以及經市政府或市國資委批準的其
他經營業務；土地整治，房地產開發經營（憑資質證經營）。（依
法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
南充國投的實際控制人為南充市政府國有資產監督管理委員會。
3、南充國投與其控股股東、實際控制人之間的股權結構關系
南充國投與其控股股東、實際控制人的股權結構關系如下圖所示：
100%
100%
南充市政府國有資產監督管理委員會
南充發展投資（控股）有限責任公司
南充市國有資產投資經營有限責任公司
經本所律師核查，收購人在《收購報告書》中已充分披露瞭其與控股股東、
實際控制人的股權控制關系，不存在故意隱瞞、誤導性陳述及重大遺漏之情形。
4、南充國投及其控股股東所控制的核心企業
收購人南充國投除持有金宇車城股份外，主要的對外投資還包括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
投資占
比
1
南充佳宇物業管理
有限公司
100萬元
物業管理、停車場管理、房屋中介服務、苗
木租擺服務、水電氣管理服務。
100%
2
四川嘉陵江大酒店
有限責任公司
100萬元
賓館；茶座；中餐制售（含涼菜）；（以上項
目經營期限以許可證為準）（以下項目不含
前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審
100%
批文件經營）酒店管理。
3
四川省南充北湖賓
館有限公司
280萬元
接待會議，住宿，餐飲，茶水，商務服務，
保齡球，停車場，遊泳池服務，婚慶禮儀服
務，酒店管理及相關服務，物業管理，洗滌
服務、汽車租賃；銷售：賓館用品，副食品
（以上經營范圍，涉及許可經營的憑許可證
經營）
100%
4
南充經發出租汽車
有限公司
100萬元
汽車客運，出租
99%
5
南充高坪燃氣股份
有限公司
3500萬元
水、天然氣供應（此范圍僅限其下屬天然氣
公司經營）；壓力管道安裝、灶氣具維修。
銷售：鋼材，木材，水泥，管材及配件，灶
具，熱水器，五金，交電百貨，日雜。
18.11%
6
宏信證券有限責任
公司
100000萬
元
證券經紀；證券投資咨詢；證券資產管理；
證券自營；證券投資基金銷售；證券承銷與
保薦；融資融券；代銷金融產品；與證券交
易、證券投資活動有關的財務顧問業務。（以
上項目及期限以許可證為準）
6.70%
7
四川絲綢大世界股
份有限公司
1950萬元
批發、零售：絲絹及制品，工藝美術品，日
雜，針、紡織品，羽絨棉麻及制品，五金，
交電，化工，建材，金屬材料，機械，電器
設備，百貨，傢具；技術咨詢服務；倉儲；
物業管理；市場管理與服務（國傢有專項規
定的除外）。
5.13%
8
南充市土地儲備中
心
1600萬元
編制國有土地使用權儲備計劃，實施國有土
地使用權收回、收購、置換，經營管理儲備
的土地，代政府進行儲備土地資產運作。
100%
9
南充市市政工程公
司
2000萬元
安裝、施工：道路、橋梁、排水、防洪及城
市照明設施。砼制品加工、銷售；制作、安
裝交通標志、標牌、標線。
100%
10
四川南充康源水務
（集團）有限責任
公司
11442.96萬
元
城市自來水生產、經營，城市污水處理，城
市供排水工程、水廠及管網設計和建設，供
排水管材、管件，機電設備，化工產品（除
危險品）,供排水、地表水檢測、檢驗及監
控，水質監測技術咨詢
87.39%
南充國投的控股股東南充發展投資（控股）有限責任公司的主要對外投資包
括：
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資比
例
1
四川嘉陵江鳳儀航
電開發有限公司
1000萬元
開發、建設、經營、管理四川嘉陵江鳳儀
航電樞紐；組織開發水運、電力、旅遊及
相關項目和高耗能產品；航電樞紐建設開
10%
編
號
被投資企業名稱
註冊資本
經營范圍
出資比
例
發咨詢服務（以上經營范圍涉及許可經營
的憑許可證經營）。
2
四川南充市絲綢
(進出口)有限公司
500萬元
繭，絲，綢,麻,棉,絹紡原料,紡織,輕工原料,
服裝及其面輔料,制絲,織造,印染,服裝及復
制品生產,輕工,紡織,絲綢及制成品,紡織機
械及配件,按照國傢外經貿部批準商品目錄
從事進出口業務.包裝材料,鋼材,染化料,印
染助劑,機電設備,傢用電器,倉儲服務,技術
咨詢服務.銷售：酒，茶，桑技食用菌及蠶
桑附產物；生產、銷售：代用茶（以上經
營范圍涉及許可的憑許可證經營）
100%
3
南充發展房地產開
發有限責任公司
1000萬元
房地產開發經營。銷售：民用建材，五金，
交電，化工產品，鋼材，水泥（以上經營
范圍不含前置許可項目，後置許可的憑許
可證經營）。
100%
4
南充經濟開發區投
資集團有限公司
57971萬
元
投資開發，融資服務，建設與經營管理（以
上經營范圍不含前置許可項目，後置許可
的憑許可證經營）。
100%
5
南充農業融資擔保
有限責任公司
15853萬
元
貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、
項目融資擔保、信用證擔保及其它融資性
擔保業務，訴訟保全擔保，投標擔保、預
付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償
付擔保等履約擔保業務，與擔保業務有關
的融資咨詢、財務顧問等中介服務，在規
定范圍內以自有資金進行投資（以上經營
范圍憑許可證經營）。
25.39%
6
南充高坪機場有限
責任公司
10000萬
元
機場管理與服務；銷售：旅遊用品。
100%
7
南充市金城山開發
投資有限公司
5000萬元
基礎設施投資、建設、經營管理；旅遊資
源開發；農業、林業、水產、畜牧等產業
的開發、保護、利用；新農村建設的投資、
建設、管理；文化旅遊產品制造、銷售；
環境治理；土地整治整理；房地產開發、
經營（以上經營范圍不含前置許可項目；
涉及後置許可或審批項目的，取得相關許
可或審批後經營）.
40%
8
南充能發建設投資
有限責任公司
10000萬
元
市政道路建設投資、開發（以上經營范圍
涉及許可的憑許可證經營）
10%
9
南充發展物業管理
有限責任公司
300萬元
房地產物業管理、維修、養護；樓宇機電
配套、設備管理裝修；清潔服務、庭園綠
化、車輛停放管理、餐飲服務、居民服務、
旅館、健身服務、房屋租賃服務。
100%
5、南充國投從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明
根據南充國投提供的說明及承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具日，南充國投主要從事依法對國有資產進行經營管理，在市政府、市國資委批
準或授權范圍內從事項目投資、項目建設及開發管理等相關業務。
南充國投成立於2004年8月9日，近三年的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2016年12月31日/2016
年度
2015年12月31日/2015
年度
2014年12月31日
/2014年度
總資產
3,084,822,849.45
7,276,838,291.07
6,801,215,057.44
負債
2,409,245,335.90
867,355,665.10
409,262,171.34
凈資產
675,577,513.55
6,409,482,625.97
6,391,952,886.10
營業收入
4,429,891.29
946,548.00
7,981,223.07
主營業務收入
4,429,891.29
946,548.00
7,981,223.07
凈利潤
22,408,727.55
17,924,069.40
10,618,931.95
凈資產收益率
0.93%
0.28%
0.17%
資產負債率
78.10%
11.92%
6.02%
6、南充國投最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁情況
根據南充國投的說明和承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，
南充國投最近五年內未受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及
任何與經濟糾紛有關的其他重大民事訴訟或仲裁。
7、南充國投董事、監事及高級管理人員基本情況
南充國投董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
姓名
職務
國籍
身份證號碼
是否取得其他國傢或
地區的居留權
長期居住地
滕 凡
黨委書記
中國
512925*******
否
四川南充市
楊 鑫
總經理
中國
512901*******
否
四川南充市
羅友林
副總經理
中國
512901*******
否
四川南充市
根據上述人員提供的說明及承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具日，南充國投的董事、監事、高級管理人員在最近五年之內未受過與證券市場
有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
8、南充國投在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已
發行股份5%的簡要情況
根據南充國投的說明和承諾，除持有金宇車城股份外，截至本法律意見書出
具日，南充國投不存在其他在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超
過該公司已發行股份5%的情況。
二、本次收購的目的
（一）收購目的
根據《收購報告書》及收購人的確認，為做大做強金宇車城，進一步提升上市
公司營運資金規模，優化資本結構，促進國有資產保值增值，收購人北控光伏科技
和南充國投擬認購本次非公開發行股份，其中北控光伏科技以現金方式認購本次非
公開發行股票2240萬股，南充國投以現金方式認購本次非公開發行股票310萬股。
（二）收購人未來12個月內計劃
根據《收購報告書》及收購人的確認，本次權益變動後，收購人承諾在未來36
個月內不會轉讓本次增持的金宇車城股份。收購人尚沒有在未來12個月內增持或處
置上市公司股份的計劃。如未來收購人所持上市公司股份發生變化，收購人將嚴格
按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。
三、本次收購的批準程序
（一）收購人關於本次收購的決議
2017年12月11日，北控光伏科技董事會審議通過瞭同意公司現金認購金宇車城
非公開發行股票的議案；
2017年12月11日，南充國投董事會審議通過瞭同意公司認購金宇車城非公開發
行股票的議案；
（二）上市公司關於本次交易的決議
2017年12月12日，金宇車城第九屆董事會第十九次會議審議通過瞭非公開發行
A股股票方案。
2017年12月29日，金宇汽車城2017年第三次臨時股東大會審議通過瞭本次非公
開發行方案
綜上，本所律師認為，上述決議內容合法有效。本次收購尚須取得中國證監會
核準後方可實施。
四、本次收購的方式和相關協議
（一）本次收購的方式
本次非公開發行中，北控光伏科技以現金方式認購本次非公開發行股票2240
萬股，南充國投以現金方式認購本次非公開發行股票310萬股，按本次非公開發
行股票數量的發行上限2550萬股測算，收購完成後，收購人北控光伏科技、南充
國投以及一致行動人北清清潔、天津富驛、天津富樺、天津富歡合計持有上市公
司普通股股份63,642,455股，占上市公司總股本的41.53%，仍為上市公司控股股
東。收購完成後的具體持股數量、持股比例情況如下：
序
號
股東名稱
本次收購後
持股數量（股）
持股比例
1
北京北控光伏科技發展有限公司
30,162,854
19.68%
2
北清清潔能源投資有限公司
3,760,200
2.45%
3
天津富驛企業管理咨詢有限公司
3,716,400
2.43%
4
天津富樺企業管理咨詢有限公司
3,713,800
2.42%
5
天津富歡企業管理咨詢有限公司
3,680,746
2.40%
6
南充市國有資產投資經營有限責任公司
18,608,455
12.14%
合計
63,642,455
41.53%
（二）本次收購的相關協議
本次收購方式為通過認購非公開發行A股股票方式實現對上市公司的收購。
本次收購的相關協議主要內容如下：
1、合同主體和簽訂時間
上市公司作為甲方於2017年12月12日分別與乙方北京北控光伏科技發展
有限公司、南充市國有資產投資經營有限責任公司簽訂瞭附條件生效的股份認購
協議。
2、認購數額及認購方式
甲方本次非公開發行的股票數量不超過2,550萬股（含2,550萬股），若甲方
股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權除息事
項，發行股數將相應調整。
北京北控光伏科技發展有限公司采用現金認購方式認購本次非公開發行股
票2240萬股。
南充市國有資產投資經營有限責任公司采用現金認購方式認購本次非公開
發行股票310萬股。
3、認購價格
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。發行價
格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基
準日前20個交易日公司股票交易總量）。
最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得證監會關於本次發行的核
準批復後，由董事會與主承銷商按《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關
規定確定。
在定價基準日至發行日期間，若甲方公司股票發生派發股利、送紅股或轉增
股本等除權除息事項，本次發行的發行價格將作相應調整。
4、股款的支付時間、支付方式與股票交割
乙方不可撤銷地同意按照第三條的約定認購甲方本次非公開發行的部分股
票，並同意在甲方本次非公開發行股票獲得中國證監會核準且乙方收到認股款繳
納通知（簡稱“繳納通知”）之日起十個工作日內，以現金方式一次性將全部認
購價款足額繳付至甲方或其保薦機構在繳款通知中指定的銀行賬戶，驗資完畢扣
除相關費用後劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
在乙方支付完認購價款後，甲方應盡快將乙方認購的股票在證券登記結算機
構辦理股票登記手續，以使乙方成為本協議約定之種類和數額的股票的合法持有
人。
5、限售期
乙方本次認購的股票自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定按照甲方要求就本次
非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
6、協議的生效和終止
協議經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽名並加蓋企業法人公章成立，並在
滿足下列全部條件後生效：
（1）協議獲得甲方股東大會審議通過；
（2）本次非公開發行股票事宜獲得甲方股東大會審議通過；
（3）中國證監會核準本次非公開發行股票事宜。
如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。
7、違約責任
（1）一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即
構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，違約賠償金為乙方本次認
購金額的1%。
（2）本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得甲方股東大會通過或/
和中國證監會核準的，本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。
（3）任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議項下的
義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗
力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，
並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議項下義務
以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以
書面通知的形式終止本協議。
五、收購人的資金來源
收購人此次認購的資金均來自於收購人自有資金和/或自籌資金，不存在分級收
益等結構化安排，亦未采用杠桿或其他結構化的方式進行融資。
本所律師認為，收購人本次交易所需資金來源於自有資金/或自籌資金，符合有
關法律法規的規定。
六、本次收購完成的後續計劃
根據收購人出具的說明，本次收購完成之後，對金宇車城的後續計劃如下：
（一）對上市公司未來12個月主營業務的調整計劃
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無在未來十二個月內對上市公司主營
業務進行重大調整的計劃。但為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上
市公司資產質量，收購人不排除在未來十二個月內嘗試對其資產、業務進行調整的
可能。如果根據上市公司的實際情況，屆時需要進行資產、業務等方面的調整，收
購人將嚴格按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與
他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至《收購報告書》出具之日，在未來12個月內，收購人暫無對金宇車城或
其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃。未來期間，
根據上市公司業務發展，在遵守法律法規的前提下，收購人不排除會籌劃針對上
市公司或其子公司的資產業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或上
市公司擬購買或置換資產的重組計劃。收購人承諾將按照有關法律法規的要求，
履行相應法律程序和信息披露義務。
（三）對上市公司董事、監事或者高級管理人員的更換
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無對上市公司現任董事、監事和高
級管理人員的調整計劃。但不排除未來在12個月內對金宇車城董事會或高級管理
人員的組成進行調整。如果上市公司選舉董事、監事或聘任高級管理人員，收購
人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務
（四）對上市公司章程的修改
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無對上市公司的公司章程條款進行
修改的計劃。如根據上市公司的實際需要，本著有利於維護上市公司和全體股東
合法權益的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
規的規定修改上市公司《公司章程》，上市公司將嚴格按照信息披露的相關規則，
依法履行信息披露義務。
（五）對現有員工聘用計劃的調整
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無對上市公司現有員工聘用作重大
變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人承諾將按照
有關法律法規要求，履行相應的法定程序和義務。
（六）對上市公司的分紅政策調整
截至《收購報告書》出具之日，收購人暫無調整上市公司現行分紅政策的計
劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人承諾將按照有關法律
法規要求，履行相應的法定程序和義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
收購人不排除在未來十二個月內根據上市公司的業務發展需要對上市公司
業務和組織結構進行調整的可能。收購人承諾若對上市公司業務和組織結構有重
大影響的計劃，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。
本所律師認為，上述後續計劃和安排，有利於上市公司的穩定和持續發展，
不存在於將對上市公司造成重大不利影響的後續計劃。符合《收購辦法》的相關
規定。
七、本次收購對上市公司的影響分析
（一）對保持上市公司獨立性的影響
為保護上市公司及其中小股東利益，確保和加強上市公司獨立性，收購人及
其一致行動人承諾如下：
1、保證金宇車城人員獨立。
（1）保證金宇車城的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管
理人員均專職在金宇車城任職並領取薪酬，不在本公司、本公司之全資附屬企業
或控股公司擔任經營性職務；（2）保證金宇車城的勞動、人事及工資管理與本公
司之間完全獨立；（3）本公司向金宇車城推薦董事、監事、經理等高級管理人員
人選均通過合法程序進行，不幹預金宇車城董事會和股東大會行使職權作出人事
任免決定。
2、保證金宇車城資產獨立完整。
（1）保證金宇車城具有獨立完整的資產；（2）保證本公司及關聯公司不違
規占用金宇車城資產、資金及其他資源。
3、保證金宇車城的財務獨立。
（1）保證金宇車城建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；（2）保證
金宇車城具有規范、獨立的財務會計制度；（3）保證金宇車城獨立在銀行開戶，
不與本公司及關聯方共用使用銀行賬戶；（4）保證金宇車城的財務人員不在本公
司兼職；（5）保證金宇車城依法獨立納稅；（6）保證金宇車城能夠獨立作出財務
決策，本公司不幹預金宇車城的資金使用。
4、保證金宇車城機構獨立。
（1）保證金宇車城建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組
織機構；（2）保證金宇車城的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等
依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、保證金宇車城業務獨立。
（1）保證金宇車城擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具
有面向市場獨立自主持續經營的能力；（2）保證本公司除通過行使股東權利之外，
不對金宇車城的業務活動進行幹預；（3）保證本公司及其直接、間接控制的公司、
企業不從事與金宇車城構成實質性同業競爭的業務和經營；（4）保證關聯交易按
照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務
獨立不產生影響。本次權益變動完成後，上市公司將仍然具備獨立經營的能力，擁
有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權，擁有獨立的法人地位，繼
續保持管理機構、資產、人員、生產經營、財務獨立與完整。
（二）同業競爭及其規范措施
截至本報告簽署之日，收購人、一致行動人及其關聯方與上市公司所從事業務
之間不存在同業競爭，本次權益變動完成後，亦不會新增與上市公司主營業務形成
競爭的業務。
為避免產生同業競爭，收購人及其一致行動人承諾如下：
1、本公司/本人及控股、實際控制的其他企業目前所從事的業務與金宇車城及
其控股子公司現有主營業務不存在構成實質性競爭的問題；
2、本公司/本人及控股、實際控制的其他企業將來亦不會從事與金宇車城及其
控股子公司現有主營業務構成實質性競爭的業務。如存在同業競爭，則本公司/本人
將依據《公司法》、《證券法》等法律法規規定積極采取措施消除同業競爭，切實
維護上市公司的利益；
3、若本公司/本人違反上述承諾而給金宇車城及其控股子公司及其他股東造成
的損失將由本公司/本人承擔。
（三）關聯交易及其規范措施
本次收購前，收購人、一致行動人及其關聯方與上市公司發生的關聯交易具
體情況如下：
1、關聯擔保情況
上市公司於2017年12月8日與交通銀行股份有限公司南充分行簽訂流動資金
借款合同，流動資金借款額度人民幣2億元整，該項借款由公司股東北控光伏科
技無償以存單質押提供擔保。
上市公司為補充公司流動資金，滿足生產經營需要，擬向中國建設銀行股份
有限公司南充分行申請10,000萬元借款，借款期限一年，年利率不超過同期同檔
次人民銀行貸款基準利率，由公司股東天津富歡企業管理咨詢有限公司全資子公
司四川中民信電力工程設計有限公司以存單質押為公司無償提供擔保。該事項尚
需提交公司股東大會審議。
2、本次非公開發行涉及的關聯交易
截至《收購報告書》出具之日，北控光伏科技持有上市公司股份7,762,854股，
持股比例為6.08%，南充國投持有上市公司股份15,508,455股，持股比例為12.14%。
北控光伏科技和南充國投認購本次非公開發行股票構成關聯交易。上市公司將嚴
格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。
本次收購完成後，為瞭規范和減少將來可能產生的關聯交易，維護上市公司及
中小股東的合法權益，收購人及其一致行動人承諾如下：
（1）本公司/本人將盡量避免和減少與上市公司其及下屬子公司之間的關聯
交易。本公司/本人及本公司/本人實際控制的企業將嚴格避免向上市公司及其下
屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采取由上市公司及其下屬子
公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金。
（2）本公司/本人及本公司/本人實際控制的企業與上市公司及其下屬子公司
之間的關聯交易將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按上市公司章
程、有關關聯交易的決策制度、相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程
序及信息披露義務；保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（3）本公司/本人保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司
及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其
下屬子公司損失或利用關聯交易侵占上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司
及其下屬子公司的損失由本公司/本人負責承擔。”
本所律師認為，上述承諾未違反法律、行政法規的強制性規定，合法、有效，
對收購人及其一致行動人具有約束力，其切實履行上述承諾有利於規范收購人及其
一致行動人控制的企業與上市公司之間的關聯交易。
八、收購人與上市公司之間的重大交易
（一）與上市公司及其子公司的重大交易事項
根據收購人提供的資料及說明，並經本所律師核查，報告日前24個月內，收購
人、一致行動人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司之間的交易具體情況請參見
本法律意見書 “第七節 本次收購對上市公司的影響分析中的（三）關聯交易及其規范
措施”。
除上述交易外，收購人、一致行動人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽
署之日前24個月內，與上市公司及其子公司未發生合計金額高於人民幣3000萬元
或者高於上市公司最近經審計的合並財務報表凈資產5%以上的交易。
（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員的交易事項
根據收購人提供的資料及說明，並經本所律師核查，報告日前24個月內收購人
及其關聯方、以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）沒有與
上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的
交易。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
根據收購人的說明，報告日前24個月內，收購人及其關聯方、以及各自的董
事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）不存在對擬更換的上市公司董事、
監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似情況。
（四）對上市公司有重大影響的其他合同、默契或安排
根據收購人的說明，報告日前24個月內，除《收購報告書》披露的信息外，收
購人及其關聯方、以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）沒
有對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
九、前6個月內買賣上市交易股份的情況
（一）收購人及其一致行動人前6個月買賣上市公司股份情況
自權益變動事實發生之日起前6個月內，收購人買賣上市公司股份的情況如
下：
交易日期
收購人名稱
購買股數（萬股）
價格區間（元/股）
2017.6.12
北京北控光伏科技發展有限公司
2.9000
21.89-21.99
2017.6.13
北京北控光伏科技發展有限公司
0.0401
21.99
2017.6.19
北京北控光伏科技發展有限公司
5.2900
22.45-22.48
2017.6.27
北京北控光伏科技發展有限公司
6.2400
22.43-22.49
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北京北控光伏科技發展有限公司
7.6100
22.97-22.99
2017.7.11
北京北控光伏科技發展有限公司
11.6601
23.07-23.18
2017.7.12
北京北控光伏科技發展有限公司
38.9900
23.07-23.35
2017.7.13
北京北控光伏科技發展有限公司
14.0000
23.40-23.59
2017.7.14
北京北控光伏科技發展有限公司
1.5400
23.55-23.59
2017.7.17
北京北控光伏科技發展有限公司
40.5100
22.41-23.08
2017.7.18
北京北控光伏科技發展有限公司
10.2400
22.98-23.09
2017.7.19
北京北控光伏科技發展有限公司
16.9000
23.16-23.30
2017.7.20
北京北控光伏科技發展有限公司
11.1647
23.25-23.49
2017.7.21
北京北控光伏科技發展有限公司
17.6000
23.46-23.49
2017.7.24
北京北控光伏科技發展有限公司
22.3201
23.25-23.49
2017.7.25
北京北控光伏科技發展有限公司
30.4000
23.39-23.49
2017.7.26
北京北控光伏科技發展有限公司
33.9400
23.40-23.57
2017.7.27
北京北控光伏科技發展有限公司
5.8000
23.52-23.60
合計
742.1814
（二）收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），
以及上述人員的直系親屬前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
根據收購人及一致行動人的自查情況，收購人及其一致行動人的董事、監事、
高級管理人員及直系親屬在權益變動事實發生之日起前6個月內不存在買賣上市公
司股份的情況。
十、本次收購的禁止情形
經本所律師核查，本次收購不存在《收購辦法》第六條所述下列禁止性情形：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他
情形。
十一、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：收購人具備進行本次收購的合法主體資格；收購
人在本次收購過程中不存在違反《證券法》、《收購管理辦法》等相關法律法規
的行為；收購人為本次收購出具的《收購報告書》內容真實、準確、完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購管理辦法》等相關法律、法規
和中國證監會的其他規定。
本法律意見書一式肆份。
（以下無正文）
(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關於之法律意見書》之簽署頁)
上海市錦天城律師事務所 經辦律師：
吳 軍
負責人： 經辦律師：
吳明德
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2018年1月2日
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